Cómo constituir una SL en España si eres extranjero

Mercantil

Si eres extranjero y estás pensando en constituir una Sociedad  de Responsabilidad Limitada  (S.L.) en España,  en este  artículo encontrarás un resumen de los  principales pasos que deberás seguir.

En primer lugar, cabe decir que las Sociedades de Responsabilidad Limitada son uno de los tipos de sociedad más comunes en España ya que son  las apropiadas si lo que se quiere es constituir una sociedad pequeña evitando que sus socios respondan ilimitadamente de las deudas de la sociedad.

El proceso de constitución de una Sociedad Limitada. S.L. es el siguiente:

1. Obtención del NIE (“Foreigner’s ID number)

Dicho esto, lo primero que debes tener presente para constituir una S.L.  en España es que sus socios y la persona que vaya a desempeñar el cargo de administrador (“Managing Director”), en caso de ser extranjeros, deberán estar en disposición de un Número de Identificación en España (NIE). La obtención de este número (NIE) no implica la adquisición automática de obligaciones fiscales en España y no tiene en principio más efectos que los de estar identificado ante las Autoridades Españolas.

Hay dos maneras de obtener el NIE dependiendo de si te encuentras en España o en el Extranjero en el momento de la solicitud:

1- Si te encuentras en territorio español, deberás pedir cita previa para acudir a la Dirección General de La Policia.

2- Si te encuentras en cualquier país extranjero, nuestra  recomendación es que acudas al Consulado General de España más cercano. La obtención del NIE en estos casos puede tardar entre 15 y 20 días.  A este respecto cabe añadir que cada consulado tiene una forma de organizarse, pero lo más seguro es que debas pedir cita previa para  la realización de este trámite. Además, en el consulado te requerirán para que:

a- Aportes una copia de tu Pasaporte  (o de tu Carnet de Identidad en el caso de que seas nacional de un Estado Miembro de la UE cuyos ciudadanos dispongan de este tipo de documento de identificación).

b- Rellenes un impreso en el que expliques las razones por las que solicitas el NIE.

c- Pagues una tasa por la gestión de la obtención de tu NIE.

2. Certificación negativa del nombre de la sociedad

Evidentemente tu sociedad necesitará una denominación, que no podrá coincidir con ninguna de las sociedades ya existentes. Por dicho motivo se solicita al Registro Mercantil central que certifique que el nombre que se desea para la sociedad está disponible.

3. Aportación de un capital mínimo de 3000 €  (“Minimum Share Capital of 3000 €”) y abrir una cuenta corriente a nombre de la sociedad

La ley exige que el capital social mínimo de este tipo de sociedades sea de 3000 €, es decir que los socios habrán de aportar  como mínimo esta cantidad, ya sea en especie o mediante bienes muebles o inmuebles por este valor. En el  caso en que se aporten a la sociedad bienes inmuebles dicha aportación deberá realizarse mediante escritura pública.

Asimismo, es interesante abrir una cuenta a nombre de la sociedad donde depositar estos 3000€ y dónde podrán irse haciendo ingresos y pagos  una vez la empresa entre en funcionamiento.

Aún así, es necesario remarcar que, debido a la normativa contra el blanqueo de capitales, el banco requerirá para la apertura de la cuenta, la presencia de los socios o del administrador. Éstos habrán de personarse en las oficinas bancarías aportando su NIE  y su pasaporte o carnet de identidad.

4. Solicitud del Número de Identificación Fiscal (CIF) de la Sociedad

Con el fin de que la sociedad pueda operar con normalidad en el tráfico jurídico deberá tener un Número de Identificación Fiscal (CIF) que le permita emitir facturas y pagar los impuestos que se deriven de la consecución  y normal desarrollo de su actividad.

Este número debe solicitarse en la Agencia Tributaria que otorgará un CIF provisional que se convertirá en definitivo en el momento de la inscripción de  la escritura de constitución en el Registro Mercantil.

5. Escritura ante notario (“Incorporation Deed in front a Notary”)

La elaboración de la escritura de constitución ante notario es quizás uno de los puntos más importantes de todo el proceso. Dicha escritura deberá contener:

1- La identidad del socio o socios.

2- La voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada.

3- Las aportaciones que cada socio realice a la sociedad y la numeración de las participaciones asignadas en pago.

4- La determinación del modo concreto en que inicialmente se organice la administración, en caso de que sus estatutos prevean diferentes alternativas.

5- La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación social.

6- Los pactos y condiciones que los socios juzguen convenientemente establecer, siempre que no sean contrarios a lo establecido en las leyes.

7- Los estatutos de la sociedad (“Articles of association”) en los que deberá constar al menos:

a- La denominación de la sociedad (“Name of the Company”).

b- El objeto social (“Corporation Purpose”).

c- El domicilio social (“Registered Office”).

d- El capital social (“Share Capital”), las participaciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa y, si fueran desiguales, los derechos que cada una atribuya a los socios y la cuantía o a la extensión de éstos.

e- El modo o modos de organizar la administración de las sociedad (“Way of Managing the Company”), el número de administradores o, al menos, el número máximo y el mínimo, así como el plazo de duración del cargo y el sistema        de retribución, si la tuvieren.

f- El modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los órganos colegiados de la sociedad.

6. Inscripción en el Registro (“Incorporation and Registration in the Companies House”)

Por último, la escritura de constitución deberá aportarse al Registro Mercantil de la provincia donde radique el domicilio social de la compañía. Acompañando la escritura  o protocolizados en la misma, deberán ir:

• El certificado de denominación negativa.

• El CIF provisional.

• La carta de pago del Impuesto de Operaciones Societarias.

• Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y actos jurídicos documentados.

La inscripción en el Registro es obligatoria para las Sociedades Limitadas porque sólo tras la citada inscripción, las mismas adquieren personalidad jurídica.

Las consecuencias de la no inscripción de la  escritura de constitución en el Registro Mercantil transcurrido un año desde el otorgamiento de dicha escritura son la asunción de responsabilidad ilimitada  por parte de los socios de la S.L., respecto a los actos y deudas que realice o adquiera la sociedad.

Una vez llegados a este punto, nuestra S.L. ya estará inscrita sin embargo, antes de empezar a desarrollar la actividad para la que ha sido concebida la sociedad deberá, con carácter general:

• Darse de alta en el Censo de empresarios ante la Agencia Tributaria.

• Tener en cuenta que será sujeto obligado del Impuesto sobre Actividades Económicas ante la Agencia Tributaria.

• Dar de alta a socios y administradores en los correspondientes regímenes de la Seguridad Social en la Tesorería General de la Seguridad Social.

• Legalización del Libro de actas, del Libro registro de socios, del Libro-registro de acciones nominativas y del Libro registro de contratos entre el socio único y la sociedad en el Registro Mercantil Provincial.

• Legalización del Libro diario y del Libro de inventarios y Cuentas Anuales en el Registro Mercantil Provincial.

• Obtención de un certificado electrónico ante las Autoridades de Certificación.

Tras la consecución de los anteriores requisitos, la sociedad ya estará a punto para su puesta en marcha. Ahora bien, se tendrá que tener en cuenta que dependiendo de la naturaleza de la actividad que vaya a desempeñar, puede que se deban cumplir algunos requisitos más, como por ejemplo el de disponer  de una licencia de actividad que deberá solicitarse al Ayuntamiento. Por lo tanto, no dudes en ponerte en contacto con un abogado si tienes cualquier duda.



Comments

      1. Nosotros somos argentinos, sin residencia europea, abrimos un bar en Portugal en el periodo de turistas como inversores y tenemos una sociedad, nuestra residencia está en trámite en el Centro de inmigrantes , no sabemos cuánto tiempo tardará la obtención del mismo, queremos saber si existe la misma posibilidad para abrir una sociedad en españa

  1. Buenas días! Somos una empresa en la UE y queremos crear una SL en españa! Queria saber:
    – si Ustedes tambien hacen las tramites necesarias para la creacion de la SL?
    – cuando tiempo aprox. llavaria la constitucion de la sociedad desde que tengamos el NIE?
    – Todos los socios tienen que darse la alta en la SS aunque no vivien en España salvo el administrador que no es socio?
    – Cuanto nos costaria todos los tramites aprox.?
    Muchas gracias

    1. Gracias por tus preguntas Saheb Rafyi. Intentaremos dar respuesta a todas la cuestiones que planteas:
      – Ustedes también hacen las tramites necesarios para la creación de la SL? Si. Tenemos una amplia experiencia en este campo.
      – cuando tiempo aprox. llavaria la constitucion de la sociedad desde que tengamos el NIE? Aproximadamente unos 25 días hasta la inscripción de la SL
      – Todos los socios tienen que darse la alta en la SS aunque no vivien en España salvo el administrador que no es socio? No, al revés, sólo tiene que darse de alta el administrador excepto si contrata a una persona como gerente, en cuyo caso seria un administrador no residente y la sociedad sólo tendría de alta el gerente que debe residir en España
      – Cuanto nos costaria todos los tramites aprox.? Para la constitución (incluida la gestión de apertura de cuenta bancaria) de la sociedad hasta su inscripción en el Registro Mercantil, unos 1.300€ si quien constituye es una persona física. En caso de que alguno de los socios sea una empresa, los costes ascienden a 1.700€.
      Para cualquier duda o aclaración, puedes contactar con nosotros en la dirección de email blog@mesadvocats.com o bien al teléfono 93.208.09.40.
      Un saludo,

    1. Buenas tardes Najib:
      Los pasos para constituir la sociedad con dos socios extranjeros son los siguientes:

      1.- Obtener el número fiscal de identidad español (NIE) de todos los socios y administradores de la sociedad
      2.- Elegir el nombre de la sociedad y solicitarlo en el Registro Central de Madrid
      3.- Abrir una cuenta bancaria en España con el mínimo de capital de 3.000 € en caso de tratarse de una Sociedad Limitada
      4.- Suscribir la escritura pública de la sociedad ante el Notario
      5.- Obtención del CIF de la sociedad
      6.- Inscripción de la escritura de la sociedad en el Registro Mercantil correspondiente

      Debe tener en cuenta, que la constitución de una sociedad en España, aún tramitando el NIE fiscal de todos los socios, no supone en ningún caso la obtención de la residencia en España por parte de éstos.
      Para cualquier otra consulta, no dude en contactar con nosotros en la dirección de correo electrónico blog@mesadvocats.com o bien al teléfono 93.208.09.40.
      Un saludo,

    1. Buenos días Vicente. Deducimos de su consulta que la única razón por la que usted quiere constituir la SL es para conseguir un NIE español. Si es así, debemos informarle que desgraciadamente, aún tramitando el NIE fiscal de todos los socios para la constitución de la sociedad, ello no supone en ningún caso la obtención de la residencia en España por parte de éstos.
      Para cualquier otra duda que le surja, no dude en contactar con nosotros por este mismo canal o bien al teléfono 93.208.09.40 o al email blog@mesadvocats.com.

      Un saludo

  2. Hola, junto con un amigo español vamos a establecer una sociedad de responsabilidad limitada en el rubro agroecológico, voy a cumplir una semana de haber llegado a España como turista junto con mi familia (esposa e hijo 7 años), somos venezolanos, quería saber si al establecer esta SRL podíamos optar al Visado de Residencia para Emprendedores y Actividad Empresarial (REM), dentro de los 90 días que podemos estar en España como turistas? cumplimos con los demás requisitos entre estos destacamos: carecemos de antecedentes penales tenemos el documento apostillado que lo acredita, contamos con seguro de viaje por los 90 días, contamos con el dinero para cubrir nuestra estancia por un año. De antemano agradecido por su amable atención.

    Atentamente, Pedro Berrios

    1. Apreciado Pedro:
      Con la simple constitución de una SRL no és suficiente para obtener el visado de residencia, pero sí que puede ser un primer paso, siempre que se cumplan los demás requisitos establecidos por la Ley. Es fundamental que para optar a esta visa de emprendedor, la actividad se de caràcter innovador con especial interés económico para España y que se obtenga un informe favorable del órgano competente.
      Para más información, no dude en contactar con nosotros a través del correo electrónico blog@mesadvocats.com o bien al teléfono 93.208.09.40. Si lo desea, también puede visitarnos en nuestras oficinas de Barcelona o Madrid.
      Saludos

  3. Buenos trades,

    Somos una empresa argentina de 5 socios que se dedica al desarrollo de aplicaciones de software y consultoría.
    Los mismos 5 socios queremos abrir una empresa en España para comercializar productos y servicios.
    Por otro lado yo soy el único socio que está residiendo en España con una visa no-lucrativa (indica en el dorso no valido para trabajar).

    Puedo ser el administrador siendo que si bien tengo NIE no tengo permiso para trabajar? (el cargo de administrado seria sin ningún tipo de compensación, es decir cargo gratuito. Solo percibiría eventualmente algún dividendo pero como socio, igual que los otros socios).

    Es más conviene que constituyamos una empresa como 5 personas físicas o que la empresa la constituya la empresa de argentina?
    Cuanto tiempo tardarían y cuál sería el costo de vuestra gestión para armar la empresa. Que costos recurrentes habría?

    Cuál es el mejor modelo societario con el escenario comentado?

    Es necesario que la empresa tenga empleados?

    Desde ya muchas gracias, M. Rodriguez.

    1. Buenos días:
      Para constituir la sociedad no será necesario que venga a España su amigo pero sí que le otorgue un poder a usted para constituir y también que obtenga un NIE. El tiempo para tener la sociedad constituida e inscrita puede variar, lo más relevante es el tiempo que pueda demorar su amigo en obtener el NIE y otorgar el poder a su favor. Una vez conseguido esto, la escritura y su inscripción se pueden demorar unos 20/30 días.
      Para cualquier otra consulta no dude en contactar con nosotros mediante el email blog@mesadvocats.com o bien al teléfono 93.208.09.40.

      Saludos

  4. Buenos días,

    Sobre este asunto me gustaría saber un detalle, a la hora de tener todos estos requisitos y seguir el proceso para crear una sociedad SL con un socio español, de cuanto es la duración de la estancia en españa se dispone ? y si se aplica en este caso la estancia obligatoria en españa de no superar 6 meses fuera de españa con un limite de 10 meses en 5 años
    soy un marroquí quiero crear una sociedad en españa, que le va a prestar servicios de telecomunicaciones otra empresa en marruecos donde tengo que estar en amabas para su gestión
    gracias

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