Es necesaria la realización de escritura pública para la modificación del Administrador Social?

Mercantil

A diferencia de lo que mayoritariamente se piensa, no es obligatorio acudir al notario para la modificación o cese de los administradores de las sociedades mercantiles, siempre que dicha modificación se encuadre en alguno de los regímenes de administración contemplados en los Estatutos. Así pues, podremos ahorrarnos el coste de la escritura pública para este tipo de modificaciones. Ahora bien, sí que hará falta pasar por el Registro Mercantil para que la modificación efectuada quede debidamente inscrita y por lo tanto los honorarios de éste no nos los podremos ahorrar.

¿Y cuál es el procedimiento a seguir para la modificación de administradores sin escritura pública? Tan sencillo como seguir los siguientes pasos:

1.- Emisión de la certificación del Acta de la Junta General donde se acuerden los nombramientos y ceses, que deberá estar firmada por el Administrador. La firma de éste certificado, eso sí, deberá estar legitimada notarialmente (un coste mucho más reducido que la realización de la escritura pública).

2.- Aportación del certificado anteriormente referido con la firma legitimada al Registro Mercantil para proceder a su inscripción.

Por otra parte, a efectos fiscales deberemos hacer la notificación a Hacienda de dicho cambio de administrador mediante el formulario 036.

Debemos tener en cuenta que, si bien para el cambio o cese de los administradores sociales no es necesario realizar escritura pública, sí que hará falta hacerla en los casos de modificación del objeto social, entre otros, dado que en estos casos estamos modificando los estatutos de la Sociedad y cualquier modificación que afecte a los estatutos debe realizarse mediante escritura pública.

En todo caso, creemos que es interesante tenerlo en cuenta ya que es un tema generalmente desconocido y podemos ahorrarnos costes innecesarios para la Sociedad.



Comments

    1. Gracias por tu pregunta Alexander.
      Aunque el artículo 214.3 de la Ley de sociedades de capital establece que el nombramiento de los administradores surtirá efectos des del momento de su aceptación, la inscripción en el Registro mercantil es obligatoria (así lo prevé el artículo 94.4 del Reglamento del Registro Mercantil) y además es especialmente importante para que pueda tener efectos a terceros. En caso de necesitar alguna aclaración, no dudes en contactar con nosotros. Saludos.

    1. Hola David:
      Efectivamente, para proceder a realizar un cambio de administrador se deberá formalizar escritura pública. No obstante también se puede optar por legitimar notarialment el certificado de junta que apruebe el cambio de administrador, si no se modifica el régimen de administración. En cualquiera de los dos casos se deberá inscribir en el Registro Mercantil.
      Saludos

  1. Hola
    Hace varios años vendí mi empresa y se hizo ante notario, al cabo de un año me empezaron a llegar citaciones judiciales y cosas similares porque la persona a la que se la vendí no hizo el registro. Fui al registro para ver si podía hacerlo yo y me dijeron que no podía, que tenía la obligación de hacerlo el actual dueño, el cual pasa de todo, me siguen llegando citaciones judiciales por impagos y cosas similares. ¿Que puedo hacer? Gracias

    1. Apreciado Jorge:

      Aunque necesitaríamos más información a fin de darte una respuesta definitiva, en principio deberías poder inscribir tu cese como administrador de la compañía en el Registro Mercantil presentado una copia auténtica de la escritura otorgada ante Notario.

      Puede ser que el Registro Mercantil te dijera que no podías hacerlo porque no se hayan depositado las cuentas anuales de la compañía de los últimos ejercicios, lo que hace que el Registro Mercantil no permita más inscripciones hasta que no se regularice esa cuestión, con la excepción precisamente del cese del administrador.

      En cualquier caso lo que está claro es que tú puedes solicitar la inscripción del cese, y el Registro Mercantil deberá calificar tu solicitud, positivamente, e inscribir el cese, o negativamente, por las razones que considere, frente a lo cual además cabe recurso administrativo.

      Quedamos a tu disposición.

      Saludos cordiales

    1. Apreciado Javier:

      La gestión de cambio de administrador supone realizar unos trámites, con costes de notaría y registro mercantil. En caso de necesitar el asesoramiento de un abogado y/o gestor, habrá que sumarle sus honorarios.
      La realización de todos los trámites, supondrían unos honorarios aproximados de 800€, notaría e inscripción en el registro incluidos.
      Un saludo,

  2. Hola,

    Queremos hacer un cambio de administrador único de una SL y no sabemos que pasos hay que seguir. ¿ Es necesario acudir al notario y hacer el cambio de administrador en escritura pública e inscribir el documento en el registro mercantil? ¿Cuando procede dar de baja de autonomos al antiguo administrador y dar de alta al nuevo? ¿Con anterioridad o posterioridad a la escritura pública o a la inscripción en el registro?

    Gracias

    1. Apreciado Xavi:
      No hay un plazo determinado, pero es obligatoria la inscripción para que surja efectos frente a terceros. Por ello debéis presentar la escritura en el registro mercantil cuanto antes.
      Hacienda solicita la escritura inscrita en el mercantil para que la notificación del cambio sea efectiva. Si dispones de certificado digital, puedes consultar si Hacienda ha tomado nota del cambio o queda pendiente de inscripción.
      Para cualquier otra consulta puedes ponerte en contacto con nosotros a blog@mesadvocats.com o bien al 932080940.
      Un saludo,

    1. Apreciado Julio:
      Gracias por contactar con nosotros.
      Para realizar la gestión y trámite de inscripción en el Registro Mercantil, los costes serían unos 185€ + IVA, más los suplidos que se generen (Registro, BORME…).
      Si también necesitas que realicemos la documentación mercantil (escritura de cambio de administrador, acuerdo de junta de accionistas…) será necesario que nos facilites más información.
      Un saludo,

    1. Apreciado Jose:
      Como socio no hay que inscribir el cambio en el Registro Mercantil, pero sí que deberá actualizar el libro de socios con los nuevos datos. Como administrador, si se ha modificado la denominación en escritura distinta a la de la fusión, sí que se debe inscribir en el registro, si el cambio se ha realizado en la misma escritura de fusión con la inscripción de la fusión debería quedar registrado el cambio de denominación.
      Un saludo,

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