¿Liquidar o disolver la sociedad?

Mercantil

En más de una ocasión hemos tenido clientes que no tienen claro si pueden disolver la sociedad, y de hecho, confunden el proceso de liquidación y el de disolución. Por este motivo, pensamos que puede ser útil para mucha gente este breve artículo en nuestro blog, en el que intentaremos explicar de forma entendedora, qué significa liquidar y qué significa disolver una sociedad.

En este artículo analizaremos estas dos etapas del proceso de extinción de una sociedad, siempre desde la perspectiva de que la extinción se produce por acuerdo de la Junta General sin que concurra ninguna causa de las previstas como causa de disolución por la Ley de Sociedades de Capital, si no como una simple voluntad de la Junta General, tal y como prevé el artículo 368 de la Ley de Sociedades de Capital.

Lo primero que debe suceder, es el acuerdo de la Junta General para disolver, y este simple hecho implica, de forma automática, que se debe iniciar la liquidación de la misma. Es en este punto, en el que podemos encontrarnos dos grandes supuestos:

  • Se adopta el acuerdo de disolución y se adopta también en ese mismo acto/reunión el acuerdo de liquidación.

Nos encontramos en este primer supuesto siempre que la sociedad no tenga acreedores más allá de los propios socios de la sociedad y el patrimonio de la sociedad haya sido liquidado. Esto permitirá que se adopte el acuerdo de liquidación adjudicando los activos a cada socio en función de su cuota de liquidación. Así pues, en un único acto se disuelve la sociedad y se liquidan sus activos y pasivos dejando la sociedad a cero. Si se puede optar por esta opción, el coste es evidentemente menor porque en un solo acto, y por lo tanto, en una sola escritura, se obtiene la extinción de la sociedad. Es en ese momento, cuando se iniciarán los trámites para dejar de tener obligaciones fiscales.

  • Se adopta el acuerdo de disolución y se abre la etapa de liquidación que se prolongará en el tiempo.

En este segundo caso, nos encontraremos siempre que en el mismo momento que se acuerda disolver no se puede liquidar la sociedad por el motivo que sea. Habitualmente, suele ser porque hay acreedores a los que pagar, o deudas pendientes. No obstante también nos podemos encontrar que no interese disolver y liquidar porque hay algún cobro pendiente de recibir, por ejemplo, una devolución de IVA . Fijaros que decimos que no interese, no que no se pueda hacer.

En todo caso, disolver y liquidar en un acto posterior, implica que la sociedad mantendrá la personalidad jurídica pero quedará cesado el administrador y nombrado un liquidador, que es a quien le corresponderá liquidar el patrimonio de la sociedad para que pueda ser adjudicado a los socios. Durante esta fase de liquidación toda la actividad debe estar encaminada a liquidar deudas y activos de la sociedad. Una vez solucionado, será necesaria una nueva reunión de Junta que apruebe la liquidación propuesta por el liquidador.

Por tanto, y como idea clave, siempre que tengamos una sociedad con acreedores, podremos adoptar el acuerdo de disolución pero no podremos liquidar y extinguir la sociedad (por lo que la sociedad seguirá teniendo personalidad jurídica y obligaciones tributarias) hasta que todos los acreedores de la misma (a excepción de los créditos de los socios) sean liquidados.


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