Liquidar o dissoldre la societat?

Mercantil

En més d’una ocasió hem tingut clients que no tenen clar si poden dissoldre la societat, i de fet confonen el procés de liquidació i el de dissolució. Per aquest motiu pensem que pot ser útil per molta gent aquest breu post al nostre blog en el que intentarem explicar de forma planera què vol dir liquidar i què vol dir dissoldre una societat.

En aquest article analitzarem aquestes dues etapes del procés d’extinció d’una societat, sempre des de la perspectiva que l’extinció es produeix per acord de la Junta General sense que concorri cap causa de les previstes com a causa de dissolució per la Llei de Societats de Capital, sinó com una simple voluntat de la Junta General, tal i com preveu l’article 368 de la Llei de Societats de Capital.

El primer que s’ha de produir doncs, és l’acord de la Junta General per dissoldre, i aquest simple fet implica de forma automàtica que s’ha d’iniciar la liquidació de la mateixa. És en aquest punt en el que ens podem trobar en dos grans supòsits:

  • S’adopta l’acord de dissolució i s’adopta també en aquell mateix acte/reunió l’acord de liquidació.

Ens trobarem en aquest primer supòsit sempre que la societat no tingui creditors més enllà dels propis socis de la societat i el patrimoni de la societat sigui líquid. Això permetrà que s’adopti l’acord de liquidació adjudicant els actius a cada soci en funció de la seva quota de liquidació. En un sol acte doncs, es dissol la societat i es liquiden els seus actius i passius deixant la societat a zero. Si es pot optar per aquesta opció, el cost és evidentment menor perquè en un sol acte i per tant amb una sola escriptura s’obté l’extinció de la societat. És en aquest moment quan s’iniciaran els tràmits per deixar de tenir obligacions fiscals.

  • S’adopta l’acord de dissolució i s’obre l’etapa de liquidació que es prolongarà en el temps.

En el segon cas ens hi trobarem sempre que en el mateix moment que s’acorda dissoldre no es pot liquidar la societat pel motiu que sigui. Habitualment sol ser perquè hi ha creditors a qui cal pagar, o deutes pendents. No obstant també ens podem trobar que no interessi dissoldre i liquidar perquè hi ha algun cobrament pendent de rebre, per exemple una devolució d’IVA. Fixeu-vos que diem que no interessi, no que no es pugui fer.

En tot cas dissoldre i liquidar en acte posterior implica que la societat mantindrà la personalitat jurídica però quedarà cessat l’administrador i nomenat un liquidador, que és a qui correspondrà fer líquid el patrimoni de la societat per tal de ser adjudicat als socis. Durant aquesta fase de liquidació tota l’activitat ha d’estar encaminadada doncs a liquidar creditors i fer líquid l’actiu de la societat. Un cop això es produeixi caldrà una nova reunió de Junta que aprovi la liquidació proposada pel liquidador.

Per tant i com a idea clau, sempre que tinguem una societat amb creditors, podrem adoptar l’acord de dissolució però no podrem liquidar i extinguir la societat (i per tant la societat seguirà tenint personalitat jurídica i obligacions tributàries) fins que tots els creditors de la mateixa (a excepció dels crèdits de socis) siguin liquidats.


Deixa un comentari

L'adreça electrònica no es publicarà. Els camps necessaris estan marcats amb *

two × 2 =