Novetats a la Llei de Capitals

Mercantil

La llei 11/2018, de 28 de desembre introdueix modificacions rellevants en certs preceptes de la Llei de Societats de Capital.

Donada la urgència del tema, en fem una anàlisi ràpida sens perjudici de poder profunditzar sobre la qüestió en futurs articles i quedant a la vostra disposició per analitzar personalment l‘impacte de les modificacions en la vostra empresa.

Les modificacions mes rellevants son les següents:

1.- Modificació de l´article 348 bis de la Llei de Societats de Capital . Aquest article permetia als socis i/o accionistes exercir el dret de separació de la societat , en cas de manca de repartiment de dividends. Article transcendent atès que dona lloc a la correlativa obligació d’adquisició de la participació del soci dissident, al preu, en cas de desacord, que estableixi un expert independent nomenant pel Registre Mercantil.

Les modificacions mes rellevants es refereixen

  • La nova redacció permet que els estatuts de la societat continguin un precepte contrari a l’exercici del dret de separació per manca de repartiment de dividends. Malgrat això, qualsevol modificació dels estatuts en aquest sentit, aprovada a partir de la publicació de la llei, precisaria l’acord unànime de tots els socis, naixent el dret de separació per aquells socis  que hi votessin en contra.
  • En l´antiga redacció del precepte es reconeixia el dret de separació, sempre que la Junta no acordés la distribució com a dividend d’almenys un terç dels beneficis propis de l´explotació de l´objecte social obtinguts en el darrer exercici i que siguin legalment repartibles. En l’actual redacció el dret de separació es reconeix en cas de que la Junta no acordés la distribució d’almenys el 25 % dels beneficis obtinguts durant l´exercici anterior, sempre que s’hagin obtingut beneficis durant els tres  exercicis anteriors i sempre que el total de dividends distribuïts durant els darrers cinc anys equivalgui, com a mínim, al 25% dels beneficis legalment distribuïbles registrats durant aquest període.
  • En el cas de que la societat formuli comptes consolidats es reconeix el dret de separació del soci de la societat dominant, sempre que la Junta no acordi la distribució de dividends almenys en un 25% dels resultats positius consolidats atribuïts a la societat dominant, sempre que s’hagin obtingut resultats positius consolidats atribuïbles a la societat dominant durant els tres darrers exercicis. S’exceptuen les societats cotitzades admeses a negociació en un sistema multilateral de negociació , les que es trobin en situació concursal, pre-concursal o amb acords de re finançament . Tampoc s’ aplica a les societat anònimes esportives.
  • Aquesta nova redacció de l’article 348 bis la Llei e societats de capital serà d’aplicació a les Juntes que es celebrin a partir del mateix dia d’ entrada en vigor , es a dir, el 30 de desembre de 2018.

2.- El termini  màxim pel cobrament dels dividends, en tots els casos, serà el de dotze mesos a comptar des de la data de l’acord de la Junta per la seva distribució.

3.- Deixa de ser necessari acreditar la realitat de les aportacions dineràries en la constitució de societats de responsabilitat limitada mitjançant certificat bancari, sempre que els fundadors manifestin en l’escriptura de constitució que respondran solidàriament de la realitat d’aquestes aportacions front a la societat i front als seus creditors.